Editoriali

    Il Passaggio Generazionale mediante Operazione di Family Buy-out

    14 Novembre 2017 | Passaggio Generazionale

Il presente Editoriale trae spunto da una vicenda relativa ad una nota impresa italiana.
Obiettivo del presente Editoriale è evidenziare che la pianificazione ed esecuzione di un passaggio generazionale, per la parte concernente la azienda di Famiglia, non necessariamente comporta che gli eredi ricevano la azienda di Famiglia gratuitamente, ma consente di considerare anche la eventuale possibilità / opportunità di una cessione di tipo oneroso della stessa (e non solo ad un valore c.d. di favore, ma anche al valore di mercato di una transazione con un ipotetico terzo, c.d. “arm-lenght basis”).

Nello esempio di seguito descritto, assumiamo che una Famiglia, composta da Padre (H1), Madre (H2) e due Figli (E1, E2), controlli il 100% di una azienda (A) attraverso una Holding di Famiglia (H), interamente posseduta, e che tale azienda (A) abbia un valore di mercato (al netto di eventuale indebitamento finanziario) pari a 100.

Assumiamo inoltre che gli azionisti della Holding di Famiglia (H) siano solamente i genitori (H1, H2) degli eredi (E1, E2) con quote paritetiche e che entrambi gli eredi della Famiglia siano interessati alla azienda (A) (tenendo presente che quanto descritto si applica perfettamente – ed è anche particolarmente indicato – al caso in cui solo alcuni eredi sono interessati alla azienda1). Di seguito una rappresentazione dello status iniziale appena descritto:

Gli eredi (E1, E2) – anche con quote diverse2 – costituiscono una Holding degli Eredi (HE) che a sua volta costituisce una NewCo (interamente controllata) che acquista la azienda (A)3 dalla Holding di Famiglia (Fase 1) pagandone il corrispettivo (100) per cassa mediante una provvista composta da capitale (30%) e debito bancario (70%)4, ossia rispettivamente 30 e 70. Una volta acquisita la azienda (A), NewCo la incorpora per fusione (Fase 2), come di seguito evidenziato5:


In considerazione di quanto evidenziato, la Holding di Famiglia (H) incassa 100 che, quindi, costituiscono un patrimonio messo al sicuro e non soggetto ad alcun rischio imprenditoriale6, e la Holding Eredi (HE) inizia un corso imprenditoriale indipendente (sia finanziariamente che societariamente) dalla Famiglia.

Lo schema sopra descritto si chiama in gergo tecnico Family Buy-out (“FBO”) e rappresenta una declinazione particolare dello schema generale del Leveraged Buy-out (“LBO”), che consiste nella operazione di acquisizione di una società mediante una concorso di capitale e debito (questo ultimo usualmente in prevalenza). Questo genere di operazione necessita, tuttavia, che la azienda oggetto di acquisizione abbia alcune caratteristiche ben precise: (I) un mercato ragionevolmente stabile / in moderata crescita nel quale recita uno ruolo di leader, (II) una media-elevata marginalità (e.g. EBITDA maggiore del 15%), ed (III) un rapporto piuttosto elevato di c.d. cash-conversion (i.e. ogni Euro di ricavo si converte in una frazione di Euro elevata di cassa netta) 7.

Una siffatta operazione di passaggio generazionale ha due vantaggi immediati, uno di carattere economico ed un altro, altrettanto se non più importante, di carattere morale / formativo. Del vantaggio economico si è accennato poco sopra, ossia della possibilità di poter monetizzare e mettere da subito al sicuro il valore8 della azienda (A). Il vantaggio morale / formativo attiene, invece, agli eredi che non ricevono su un piatto di argento, e senza che nulla sia da essi dovuto, una azienda per la quale i genitori hanno lavorato una intera vita correndo rischi notevoli e compiendo i sacrifici elevati di chi ha iniziato dal nulla. In particolare, il fatto che gli eredi debbano acquistare, pagando un prezzo (di mercato), e, in ragione del debito bancario, debbano gestire con attenzione (e senza sperperare) la azienda al fine di rispettare i termini di rientro di tale debito nel corso dei successivi e.g. 4-8 anni costituisce un elemento di crescita ed indipendenza.

 

[1]Si evidenzia che trova applicazione anche ai casi di (I) parziale / totale uscita dalla azienda (A) di alcuni familiari e/o altri rami familiari (e.g. più rami familiari ciascuno con più figli) (A), e (II) ingresso nella azienda (A) di terzi soci senza coinvolgerli nella Holding di Famiglia (H)
[2]Eventuali quote diverse tra gli eredi (E1, E2) evidenziano (ad esempio) una diversa propensione di coinvolgimento / ruoli (e.g. operativo / silente) in azienda (A) e necessitano una perequazione a monte da parte dei genitori (H1, H2) contestuale e/o in sede successoria
[3]Si evidenzia che, previa una (eventuale) operazione di scissione, la componente immobiliare della azienda (A) potrebbe rimanere in Holding di Famiglia con il duplice vantaggio di (I) mantenere al sicuro la componente immobiliare e (II) diminuire il corrispettivo per la cessione della azienda (A)
[4]Si evidenzia che si tratta di un valore medio di riferimento nella prassi di mercato; tale valore, maggiore o minore di quello ipotizzato nella esemplificazione, deve essere calibrato principalmente in relazione, alle caratteristiche della specifica azienda
[5]Si evidenzia che lo schema delle operazioni è stato reso (più) semplice per motivi esemplificativi e non necessariamente costituisce la modalità che ottimizza la componente fiscale complessiva della operazione; ogni situazione è peculiare e richiede uno schema ad hoc, e non necessariamente ogni schema può essere adattato al caso di specie / è egualmente efficiente dal punto di vista fiscale
[6]La quota di capitale di 30 – necessaria agli eredi per costituire la Holding Eredi (HE) – deriva da somme già a disposizione degli eredi ovvero da somme messe a disposizione degli eredi dalla Famiglia, talché 70 (= 100 – 30) rappresenta il valore netto effettivamente messo al sicuro da parte della Famiglia
[7]Questo comporta non solo una media-elevata marginalità ma anche una efficiente gestione del capitale circolante netto (i.e. magazzino + crediti commerciali – debiti commerciali) e modeste necessità di investimenti ricorrenti in conto capitale (e.g. macchinari, impianti, attrezzature, etc.)
[8]In ragione della Nota 3, circa il 70% del valore della azienda (A)

Passaggio Generazionale

Lo Studio Sartor si occupa di ideare soluzioni bespoke di passaggio generazionale, sia in situazioni di azionariato concentrato (e.g. una singola famiglia, operativa / non operativa in azienda) che frammentato (e.g. molteplici famiglie, operative / non operative in azienda e/o con posizioni manageriali di diversa rilevanza), anche in presenza di controversie tra i soci e/o membri della/e famiglia/e.

La consulenza in materia di passaggio generazionale rappresenta il settore di eccellenza dello Studio Sartor; spesso, data la complessità delle situazioni specifiche, ad essa si affiancano operazioni di finanza straordinaria quali M&A, ottimizzazione della struttura societaria, definizione / ridefinizione della corporate governance e consulenza specialistica, in ottica interdisciplinare.

Articoli Correlati

Editoriale

Il Passaggio Generazionale mediante Operazione di Family Buy-out

14 Novembre 2017 | Passaggio Generazionale
Editoriale

Il Passaggio Generazionale

21 Marzo 2017 | Passaggio Generazionale