Editoriali

    Le Sei Regole per una Operazione di M&A

    21 Marzo 2017 | M&A

Le operazioni di M&A (Mergers & Aquisitions) comprendono processi di acquisizione e/o fusione con altre entità e cessioni di società / aziende. Solitamente nel contesto italiano esse si risolvono nel processo di cessione della Società di Famiglia. I soci che intendono perseguire questa strada devono prendere atto di alcune regole essenziali, di seguito delineate, al fine di realizzare una operazione che abbia elevate probabilità di concludersi positivamente.

 

1.La riservatezza è principe

La Società insieme a tutti i propri stakeholders (ossia dipendenti, fornitori, clienti, etc.) sono la prima e principale cosa che deve essere protetta. Una azienda, infatti, è un complesso integrato ed inscindibile di relazioni e reputazione che devono essere preservate con grande attenzione.

Quando i soci della Società intendono iniziare un processo di cessione devono farlo con grandissima cura e, soprattutto, riservatezza. Solamente pochissime persone devono sapere delle intenzioni dei soci, e queste persone, per quanto sia possibile, non devono essere dipendenti della Società. Una Società non si cede al miglior prezzo, e certamente il prezzo non si massimizza interpellando il maggior numero di persone possibile. La massimizzazione del prezzo si realizza tenendo un comportamento di basso profilo, interpellando solo e solamente i soggetti giusti e nella giusta sequenza.  Si deve cercare di creare un effetto “esclusività”, tipico delle cose che si pensa di non poter acquisire.

 

2.La cessione va preparata per tempo

Soprattutto nel contesto italiano delle piccole-medie aziende, aventi solitamente una struttura manageriale poco strutturata che le rende non del tutto indipendenti dal/i socio/i fondatore/i, esiste una congenita fragilità che non può essere trascurata da colui che intende cedere la propria Società massimizzando il suo valore (o, comunque, ottenendo un corrispettivo in linea con il valore intrinseco della Società).

I soci devono preparare ampiamente per tempo la Società alla transizione, tenendo in considerazione che il processo che la coinvolgerà non si risolverà nel breve periodo (potrebbe richiedere anche qualche anno). Tale processo riguarda in primis la c.d. managerializzazione della Società ed allo stesso tempo anche un abbandono delle logiche prettamente “familiari” di gestione della stessa, sotto il profilo sia di una netta demarcazione tra beni di Famiglia e Società che delle c.d. politiche di Bilancio.

 

3.Un Information Memorandum dimostra serietà

La preparazione di un Information Memorandum – ossia di un documento che contenga una descrizione accurata della Società, del mercato in cui opera, del proprio modello di Business, dei concorrenti, dei punti di forza / debolezza, ed un Business Plan pluriennale dettagliato – non solo rende più semplice il compito di analisi della opportunità soprattutto per gli investitori c.d. istituzionali (ad esempio i Fondi di Private Equity) ma anche per gli acquirenti industriali, e inoltre dà la sensazione di serietà e di persone che hanno veramente le redini in mano della propria Società. Del resto, molte aziende ogni anno investono una grande quantità di tempo e denaro per predisporre il catalogo prodotti; lo Information Memorandum rappresenta in questo contesto il catalogo della Società, ossia lo strumento che i soci utilizzano per portare a termine quello che, con nella maggior parte dei casi, faranno una sola volta nella vita, ossia la cessione della Società che hanno fondato, condotto e sviluppato con forza e sacrificio per molti anni.

 

4.Il prezzo non è tutto

Molto spesso i soci di una Società negoziano ad oltranza il corrispettivo – e peraltro di frequente richiedono un valore eccessivo ed incoerente con i dati storici e prospettici – e si dimenticano che esistono ulteriori aspetti molto rilevanti – ossia le garanzie, che usualmente devono essere rilasciate (su alcune / tutte le poste di Bilancio, su aspetti previdenziali e fiscali, oltre che su temi specifici, ad esempio relativi alla messa a norma di cespiti / impianti). Questi aspetti, che sembrano di secondaria importanza in quanto non hanno una immediata entrata / uscita di denaro, portano nel tempo a degli oneri anche molto ingenti che hanno la conseguenza diretta di ridimensionare il corrispettivo ricevuto e, talvolta, di creare situazioni problematiche maggiori, sia di carattere civile che penale.  Un ulteriore aspetto di grande importanza è conoscere la catena di controllo della Società (ossia dai Soci sino alla Società) per comprendere quale è la struttura ottimale per porre in essere la transazione in modo da minimizzare – ovviamente nel rispetto pieno della Legge – il carico fiscale ponendo in essere, se del caso, eventuali operazioni preparatorie correttive.

 

5.Il “Prendi i soldi e scappa” non è plausibile

Molto spesso i soci di una Società che, per varie ragioni (talvolta anche sofferte), hanno maturato la decisione di cedere la propria Società, ritengono che sia plausibile cederla ad un valore elevato (quello per il quale sono pronti a negoziare con vigore) e poi di consegnare le chiavi della Società al nuovo proprietario il giorno successivo.

Appare possibile adottare un simile comportamento solamente nel caso di Società (e ragionevolmente nemmeno in quelle!) che sono dotate da tempo di un management che le rende pressoché del tutto indipendenti dai soci. Molto spesso invece ci si trova di fronte a realtà italiane in cui i soci sono anima, cervello e corpo della Società e, dunque, il “prendi i soldi e scappa” non è certamente la soluzione ottimale, se non possibile.

A tal proposito si tenga presente che in USA, in cui il mercato è piuttosto evoluto (anzi, direi che è il più evoluto al Mondo), un Fondo di Private Equity non considera quasi mai (95% dei casi) di acquisire una azienda se il fondatore non è disposto a re-investire circa un 25-30% e rimanere con un ruolo di gestione / supervisione per 3-5 anni.  Questo tema potrebbe essere mitigato, ancorché non del tutto eliminato, nel caso di un acquirente c.d. strategico / industriale, ossia di un acquirente che sia tecnicamente e praticamente in grado di prendere le redini della Società da solo / da subito.

Ne consegue che, salvo casi particolari, un periodo di accompagnamento (diverso da caso a caso, ma di almeno 6 mesi) è imprescindibile e che, certamente, esiste un ampio trade-off tra la massimizzazione del corrispettivo della cessione ed il re-investimento nella / accompagnamento della Società oggetto di cessione.

 

6.Il Fai-da-te non funziona

Nonostante i soci di una Società siano stati molto spesso in prima linea nella gestione della Società ed abbiamo una (anche) ampia esperienza di tipo negoziale, non hanno (ragionevolmente) mai ceduto una società e pertanto non possono avere né la capacità né la sensibilità necessaria per intraprendere e condurre un processo di cessione in maniera ottimale. Ciò non significa che i soci non siano in grado di esercitare una attività di controllo e, come ovvio, di decisione finale, che, ad evidenza, devono svolgere; significa, invece, che devono fare un passo indietro e scegliere un consulente terzo (spesso definito Advisor) – che questa attività la svolge come mestiere principale e che nel corso del tempo ha condotto molteplici operazioni di cessione – meglio se senza legami pregressi con la Società, a cui affidare il coordinamento di tutto il processo e la negoziazione con i possibili acquirenti. Inoltre, tale Advisor si preoccuperà di formare un team di persone – composto, oltre che da sé stesso, da un legale e da un fiscalista – per poter gestire a tempo debito tutti gli aspetti rilevanti della transazione.

M&A

Lo Studio Sartor struttura operazioni di M&A curando in prima persona ogni aspetto e dettaglio, dalla fase di ideazione a quella di esecuzione, sino al closing.

In particolare, lo Studio Sartor si occupa di consulenza in merito a:

  • Acquisizioni e cessioni di società / rami di azienda
  • Fusioni, scissioni e spin-offs
  • Joint ventures ed alleanze strategiche

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