Editoriali

    Il Passaggio Generazionale

    21 Marzo 2017 | Passaggio Generazionale

Il presente Editoriale non ha la presunzione di trattare in modo approfondito il tema del c.d. “Passaggio Generazionale”, di per sé molto ampio e articolato, ma vuole essere una prima ed importante introduzione ad una serie di Editoriali su questo argomento.

Il processo del passaggio generazionale viene spesso (ed erroneamente) identificato nel mero trasferimento agli eredi (in particolare ai figli) di una parte o della totalità dei beni (materiali e immateriali) di un patrimonio familiare. Sebbene il trasferimento dei beni sia / possa essere uno dei (molteplici) aspetti, il passaggio generazionale è invece un processo molto più complesso ed articolato. In estrema sintesi, si tratta di analizzare obiettivamente (e senza timori di sorta) tutti i tratti distintivi degli eredi e dei beni del patrimonio familiare (soprattutto se tra questi vi è un gruppo industriale) in una ottica di medio-lungo termine, e di pianificare di conseguenza i passaggi da compiere. Il fine ultimo di questo processo è la massimizzazione di ciò che è bene / opportuno per gli eredi ed i beni (che può non coincidere, come meglio descritto in seguito).

Nel presente Editoriale si intende porre in evidenza e fornire le motivazioni per cui è opportuno affrontare il passaggio generazionale con le informazioni e gli strumenti adatti, anziché lasciare che questo avvenga meramente (e letteralmente) gestito dalla Legge. Vengono inoltre individuati e descritti, in ordine propedeutico, i principali passi che colui che intende porre in essere un passaggio generazionale dovrebbe percorrere (con aiuto / stimolo di un consulente).

 

La ratio per il passaggio generazionale

La Legge disciplina meramente le azioni da attuare qualora si verifichi la morte di un soggetto che non ha lasciato alcuna disposizione testamentaria, ovvero detta delle linee guida di carattere generale per predisporre un testamento. La Legge introduce, inoltre, i molteplici strumenti (Patto di Famiglia, Trust, cessione o donazione di partecipazioni, separazione tra usufrutto e nuda proprietà delle quote / azioni di una azienda, cessione del ramo di azienda, etc.) che possono essere utili per gestire il “passaggio del testimone” da padre in figlio.

Tuttavia, la realtà di ogni famiglia / di ogni gruppo industriale è talmente peculiare che le citate norme di Legge non possono da sole cogliere e disciplinare appropriatamente tutte le sfumature dei fatti che si verificano. Le Legge espleta adeguatamente il proprio ruolo nel prevenire comportamenti ritenuti errati / pregiudizievoli, ma tocca a colui che è proprietario dei beni essere attore nel dettare le linee guida (in ottemperanza alla Legge) e, successivamente, nel porle in essere. Questo compito non può essere delegato ovvero, ancora peggio, essere in toto / in parte omesso, ma deve semplicemente essere affrontato e gestito per tempo.

Il pregiudizio nel lasciare questioni irrisolte ovvero nel gestirle in modo inadeguato è talmente grande in termini di minore serenità (per non dire litigiosità) della compagine familiare / rischio della prosperità nel medio lungo termine del gruppo industriale e dei suoi stakeholder (e.g. dipendenti, fornitori, clienti, indotto, etc.) che non può non essere preso in seria considerazione. Un pregiudizio che, nel contesto di un passaggio in ambito aziendale, potrebbe compromettere la continuità aziendale e pertanto essere moralmente ed eticamente inaccettabile.

 

Esame degli eredi

Quando si pensa agli eredi si pensa in primis, correttamente, ai figli ed al coniuge.

Spesso, tuttavia, nella società moderna, i figli possono essere nati da relazioni diverse (e.g. colui che dispone ha avuto figli da una precedente moglie), ovvero il coniuge potrebbe avere avuto figli da una precedente relazione (e.g. la moglie di colui che dispone potrebbe avere avuto figli da un precedente marito). Una analisi serena dello status quo e dei rapporti in essere / prospettici (tenendo conto che il capo famiglia, sino a quando è in vita, è spesso un collante / paciere tra i vari membri della famiglia) è un presupposto fondamentale per comprendere le dinamiche che potrebbero svilupparsi qualora sopravvenga la morte del disponente.

Un esame essenziale che il disponente deve attuare consiste nel comprendere a fondo ed in modo del tutto obiettivo pregi e difetti, capacità ed attitudini dei potenziali eredi, specialmente con riguardo ai figli. Appare opportuno, infatti, che lo imprenditore prenda coscienza di quale sia la reale volontà degli eredi rispetto al possibile subentro nella gestione della azienda / nel passaggio da essere membro del team di gestione a assumere il ruolo di amministratore delegato. È, quindi, indispensabile non imporre ai propri figli di intraprendere un percorso non condiviso, e non pretendere che i figli accettino di subentrare per ragioni che non siano legate alla motivazione al successo imprenditoriale. Una persona trova soddisfazione nel fare qualcosa che lo gratifica e verso la quale è predisposto; un ruolo imposto / assunto solo perché comodo ed a portata di mano (e.g. il figlio che diventa imprenditore per dare soddisfazione al padre / in quanto figlio unico di un imprenditore) diventa nel tempo non solo foriero di insoddisfazione ma anche, soprattutto in un mondo molto competitivo come quello moderno, causa di risultati nefasti (e.g. declino di un gruppo industriale).

Questo tipo di esame è il più difficile da svolgere, perché un genitore tende ad essere inconsciamente poco obiettivo verso i propri figli ovvero riversa su di essi le proprie aspettative / desideri. Un detto di saggezza popolare, “meglio un contadino per amore che un professore per forza”, è esemplificativo per analogia di quello che si dovrebbe perseguire e, allo stesso tempo, evitare.

Un altro esame essenziale, connesso invece con il coniuge, è quello di comprendere se vi sono condizioni di fatto (e.g. sensibile differenza di età / giovane età) che potrebbero ragionevolmente portare ad un nuovo matrimonio / relazione con dei figli (naturali / adottivi) che, di conseguenza, potrebbero nel medio lungo periodo creare una alterazione della compagine familiare originaria con relative conseguenze in termini di serenità / accordo tra i vari membri.

Colui che dispone, pertanto, deve cercare di avere chiari a 360 gradi tutti gli aspetti che qualificano, in modo positivo e negativo, il coniuge ed i figli, ossia, in altre parole, tutti quegli aspetti che li rendono individui unici (e, relativamente ai figli, non dei meri specchi dei genitori) e, nel complesso, un gruppo unico. Si tratta, quindi, di individuare le dinamiche che li caratterizzano come singoli (e/o nel loro nuovo gruppo familiare, e.g. figli con rispettivi coniugi e figli) e come gruppo (e.g. ossia inserti nella compagine familiare originaria, ovvero allargata considerando i rispettivi coniugi e figli) cercando, per quanto possibile, di vedere oltre il momento presente / immediato futuro.

 

Esame dei beni

La natura dei beni oggetto del passaggio generazionale non è per nulla indifferente.

Nel caso di beni del tutto fungibili / facilmente divisibili (quali, in primis, il denaro / titoli mobiliari liberamente negoziabili, ovvero, sebbene in modo certamente diverso e minore, gli immobili (se più di uno / facilmente cedibile sul mercato)) il compito di colui che dispone è relativamente semplice.

Nel caso, invece, di un gruppo industriale (ovvero di una holding di famiglia con molteplici classi di attivi, e.g. partecipazioni industriali, immobiliari, titoli mobiliari, etc.) che non può essere diviso / ceduto facilmente, il compito di colui che dispone è piuttosto complesso. Infatti, nel caso in cui il bene oggetto del passaggio generazionale sia un gruppo industriale, colui che dispone deve tenere presente che esistono due ruoli molto diversi, ossia quello di azionista e quello di gestore di una azienda. Questi ruoli, soprattutto nel caso di imprenditori di prima generazione, sono unificati dalla genesi, ma non è detto che gli eredi debbano svolgere entrambi i ruoli, che, invece, possono essere separati.

Essere (solo) azionista, diversamente da come potrebbe sembrare, è uno dei compiti più difficili. Lo azionista è colui che deve sapere scegliere e monitorare la persona (e.g. manager, non necessariamente una persona della famiglia) a cui viene affidata la gestione della azienda. Si tratta, in sostanza, di un ruolo delicato in quanto chi lo ricopre deve essere capace di essere presente e di avere una visione della azienda senza gestirla in prima persona. Essere (anche) gestore, invece, non è di certo meno semplice, considerando il fatto che le aziende vivono nel corso della loro storia momenti diversi e che non tutte le persone sono adatte a ricoprire tutti i ruoli (e.g. vi sono gestori / manager che gestiscono bene le fasi di espansione ma non quelle di crisi e rilancio, etc.).

Un esame congiunto degli eredi e del gruppo industriale dovrebbe portare colui che dispone a realizzare la scelta più opportuna per la azienda e, di conseguenza, anche per la compagine familiare / sociale (e.g. meglio avere un ottimo manager e gli eredi azionisti, piuttosto che imporre la gestione agli eredi se non sono la persona migliore per il presente / futuro della azienda). Si tratta, pertanto, di avere la persona giusta al posto giusto nel momento giusto.

Colui che dispone, in sostanza, deve avere chiari tutti gli aspetti che qualificano i beni dei quali intende disporre e cercare di avere come obiettivo il miglior utilizzo / la migliore prospettiva economica per tali beni (soprattutto se si tratta di un gruppo industriale. Solamente perseguendo ciò che è bene per i beni (mi scuso per il bisticcio di parole) si massimizza il risultato economico (e probabilmente anche quello non economico) per la compagine familiare, e non viceversa.

 

Esame dei possibili vincoli: status degli eredi, tipologia dei beni e fiscalità

Strettamente connessa con un esame degli eredi e dei beni (di cui sopra), è una analisi per capire se vi sono vincoli, principalmente associati ad alcune situazioni particolari (e.g. minore età, capitale di sicurezza per imprevisti, c.d. “mani bucate” di uno / più eredi, etc.) che, per loro natura, necessitano di una maggiore attenzione / tutela da parte di chi dispone. Infatti, queste situazioni, se non considerate adeguatamente, potrebbero causare danni irreparabili a beni / eredi.

Altri tipi di vincoli sono quelli che, spesso, sono connessi con beni di tipo immobiliare; ad esempio, un erede potrebbe manifestare una preferenza per uno specifico bene (e.g. casa in montagna) / vi potrebbero essere state precedenti donazioni agli eredi di beni (e.g. prima casa quando si sono sposati), ovvero di beni mobiliari / partecipazioni (e.g. donazione di nuda proprietà, donazione di piena proprietà, precedente Patto di Famiglia, etc.) che devono essere considerati per avere un quadro complessivo corretto.

Un ulteriore tipo di vincolo può nascere, invece, dalla necessità di protezione di alcuni beni da aggressioni di terzi, sia potenziali che in atto, a seguito di contenziosi che si possono presentare / già in atto.

Infine, il tema della fiscalità è da sempre un aspetto di rilievo nelle decisioni, anche se la minimizzazione della stessa non deve divenire un obiettivo assorbente nel contesto del passaggio generazionale, ovvero condurre ad una soluzione sub-ottimale solo in quanto più conveniente. Certamente, occorre tenere presente che le aliquote vigenti (sia per le donazioni che per le successioni) sono estremamente basse se raffrontate con quelle dei paesi Europei / della America, che sono sino a 10 volte maggiori. Sembra quindi ragionevole assumere che le aliquote in Italia possano essere incrementate a breve. La Legge, in presenza di specifiche situazioni ed in congiunzione con alcuni particolari istituti (e.g. Patto di Famiglia), rende possibile procedere, ed anzi incentiva, il passaggio generazionale con una bassa / nulla imposizione.

Individuazione della Soluzione

Gli aspetti sopra ampiamente descritti dovrebbero aver fatto emergere anche un elemento “immateriale” del passaggio generazionale, ossia che esso rappresenta un dovere sia morale che etico da parte di colui che si trova nelle condizioni di essere il disponente e che, pertanto, deve essere pensato ed eseguito nel modo più opportuno ed efficace.

Tale processo intende perseguire il miglior interesse della compagine familiare dal punto di vista non solo dei legami e sentimenti ma anche economico; in altre parole, un interesse alla serenità dei rapporti presenti e futuri, alla equità (per quanto compatibile con gli interessi superiori della preservazione dei beni) nei confronti degli eredi e, infine, alla massimizzazione del valore di lungo periodo del patrimonio familiare.

 Il passaggio generazionale è un prodotto di sartoria studiato ed implementato su misura di colui che dispone e degli eredi a favore dei quali dispone. Non esiste una soluzione standard adatta a tutti, ma esistono, invece, degli strumenti / norme che la Legge mette a disposizione e che, se adeguatamente impiegati, consentono – sul presupposto che il disponente abbia correttamente svolto le analisi di cui sopra con il supporto del suo consulente – di raggiungere un risultato ottimale.

Passaggio Generazionale

Lo Studio Sartor si occupa di ideare soluzioni bespoke di passaggio generazionale, sia in situazioni di azionariato concentrato (e.g. una singola famiglia, operativa / non operativa in azienda) che frammentato (e.g. molteplici famiglie, operative / non operative in azienda e/o con posizioni manageriali di diversa rilevanza), anche in presenza di controversie tra i soci e/o membri della/e famiglia/e.

La consulenza in materia di passaggio generazionale rappresenta il settore di eccellenza dello Studio Sartor; spesso, data la complessità delle situazioni specifiche, ad essa si affiancano operazioni di finanza straordinaria quali M&A, ottimizzazione della struttura societaria, definizione / ridefinizione della corporate governance e consulenza specialistica, in ottica interdisciplinare.

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